Czy umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika jest ważna?

W obrocie prawnym umowy wielokrotnie zawierane są w imieniu spółek przez pełnomocników. Udzielane przez spółki pełnomocnictwa dotyczą często ściśle określonych czynności wyróżnionych
w treści dokumentu pełnomocnictwa. W praktyce zdarza się, że pełnomocnicy dokonują czynności prawnych nieobjętych zakresem umocowania wynikającym z udzielonego im pełnomocnictwa. Powyższe nie zawsze skutkuje jednak nieważnością umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika.

Podstawa prawna

Zgodnie z art. 103 k.c.: „Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.”.

Sankcja bezskuteczności zawieszonej umowy zawartej przez rzekomego mocodawcę

Umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika dotknięta jest sankcją bezskuteczności zawieszonej. Skuteczność takiej umowy zależy od potwierdzenia umowy przez podmiot, w imieniu którego umowa została zawarta.

Charakter prawny i forma oświadczenia rzekomego mocodawcy

Potwierdzenie umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika jest jednostronną czynnością prawną dokonywaną przez osobę, w imieniu której umowa została zawarta (M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2023). Ustawodawca nie określa wprost w jakiej formie podmiot,
w imieniu którego umowa została zawarta powinien ją potwierdzić. W związku z powyższym, oświadczenie woli rzekomego mocodawcy może być co do zasady złożone w dowolnej formie. Wyjątkiem jest sytuacja, w której zawarcie danej umowy wymaga formy szczególnej. Wówczas, potwierdzenie zawarcia takiej umowy przez rzekomego mocodawcę również powinno być dokonane w takiej samej formie.

Termin do potwierdzenia umowy

Ustawodawca nie określił jednoznacznie terminu, w ciągu którego możliwe jest potwierdzenie umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika. Z treści przepisu art. 103 § 2 wynika, że osoba, z którą rzekomy pełnomocnik dokonał czynności prawnej, może wyznaczyć  osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Wyznaczony termin ma charakter terminu zawitego, w związku z czym po jego upływie wygasa uprawnienie do potwierdzenia czynności (K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 31, Warszawa 2023).

Od kiedy potwierdzona umowa zawarta przez rzekomego mocodawcę wywołuje skutki prawne?

Umowa prawidłowo potwierdzona przez podmiot, w imieniu którego działał rzekomy pełnomocnik jest ważna i wywołuje skutki prawne z mocą wsteczną, tj. od momentu jej zawarcia (ex tunc).

Skutki braku potwierdzenia umowy

W orzecznictwie i doktrynie znaleźć można dwa stanowiska dotyczące skutków braku potwierdzenia umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika. Zgodnie z pierwszym z nich, jeżeli osoba, w imieniu której dokonano czynności nie potwierdzi jej, czynność uważa się za nieważną (Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2006 roku, III CZP 7/06, OSNC 2007, Nr 1, poz. 7; M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2023). Zwolennicy drugiego stanowiska twierdzą, że czynność tą powinno się wówczas uznać za nieistniejącą (K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 31, Warszawa 2023).