Obowiązkowe organy fundacji – zarząd i organy kontroli wewnętrznej

Fundację ustanawiają osoby fizyczne lub prawne dla realizacji celów społecznie lub gospodarczo użytecznych.

Pierwszym etapem zmierzającym do ustanowienia fundacji jest złożenie przez fundatora, bądź fundatorów oświadczenia w formie aktu notarialnego o ustanowieniu fundacji, chyba, że fundacja została ustanowiona w testamencie. Kolejno fundator, bądź fundatorzy ustalają statut, w którym określają między innymi skład i organizację zarządu, sposób powoływania oraz obowiązki i uprawnienia tego organu oraz jego członków. Ponadto, statut fundacji może przewidywać tworzenie obok zarządu innych organów fundacji.

Zarząd fundacji

Zarząd fundacji jest jego jedynym obowiązkowym organem. Przepisy ustawy z dnia 06 kwietnia 1984 roku o fundacjach nie przewidują minimalnej liczby osób, które muszą wchodzić w skład zarządu.

Wyboru pierwszego składu osobowego dokonuje fundator w statucie fundacji, gdzie określa się sposób wyboru członków zarządu, sposób reprezentacji, zasady odwołania oraz wygaśnięcia statusu członka zarządu.

Ponadto, statut powinien określać jakie obowiązki będą spoczywały na członkach zarządu. Do takich zaliczyć można kierowanie bieżącą działalnością fundacji oraz reprezentowanie jej na zewnątrz, zarządzanie majątkiem, ustalanie zatrudnienia, uchwalanie rocznych programów działania, sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego, uchwalanie regulaminów i aktów wewnętrznych, uchwalanie zmian statutu fundacji.

Niezależnie od powyższego, fundator podczas uchwalania statutu fundacji ma dużą dowolność w zakresie ustalania zasad funkcjonowania zarządu.

Organy kontroli wewnętrznej

Poza zarządem fundator ma możliwość powołania do życia organu kontroli wewnętrznej, który sprawuje nadzór nad jego funkcjonowaniem. Do takiego organu zaliczyć można przykładowo komisję rewizyjną, radę fundacji, radę nadzorczą, bądź radę fundatorów.

Zasady funkcjonowania organu kontroli wewnętrznej – jak w przypadku zarządu – muszą zostać szczegółowo opisane w statucie fundacji. To od ww. organu bardzo często uzależnione jest ustalanie składu osobowego oraz obowiązków zarządu, bowiem fundator decydując się na powołanie organu kontroli wewnętrznej może zlecić mu między innymi: powoływanie i odwoływanie członków zarządu, powoływanie pełnomocnika do zawierania umów z członkami zarządu, uchwalanie zmian statutu, ustalanie kierunkowych wytycznych dla zarządu.

Zarząd jako jedyny organ fundacji

Nie zawsze jednak fundator podejmuje decyzję o powołaniu wewnętrznego organu nadzoru. Taka sytuacja ma miejsce wówczas, gdy sprawami fundacji zajmować będzie się jedna, bądź dwie osoby. Nie jest wówczas celowe obok zarządu powoływanie wewnętrznego organu, bowiem dana osoba fizyczna nie może być jednocześnie członkiem zarządu i członkiem – przykładowo – komisji rewizyjnej.

Wówczas wszelkie obowiązki spoczywają właśnie na zarządzie. W razie braku powoływania organu kontroli wewnętrznej bardzo ważne jest uregulowanie w statucie obowiązków zarządu, zasad jego powoływania, odwoływania.

Do najistotniejszych kwestii jakie winny zostać uregulowane należy:

• ustalenie minimalnego oraz maksymalnego składu osobowego zarządu,
• wskazanie pierwszego składu osobowego zarządu,
• wskazanie kto jest uprawniony do powoływania oraz odwoływania członków zarządu (np. Prezes),
• ustalenie przesłanek wygaśnięcia członkostwa w zarządzie np. śmierć, rezygnacja, odwołanie,
• określenie zasad postępowania w przypadku śmierci Prezesa Zarządu,
• określenie sposobu reprezentowania fundacji,
• określenie zasad wyznaczania posiedzeń zarządu.

 * * *

W przypadku konieczności wsparcia w zakresie przygotowania statutu fundacji zapraszamy do kontaktu.